Полномочия единственного учредителя ооо

Рубрики Вопросы и ответы

Содержание:

Как можно снять полномочия с учредителя ООО?

Здравствуйте! У меня следующая ситуация, в августе месяце я уволилась с работы, где на мое имя было открыто ООО, Снятия полномочий не было и по документам я являюсь единственным учредителем фирмы. По этой фирме идет работа. Каким образом мне снять с себя полномочия и больше не иметь к этой фирме никакого отношения.

Добрый вечер, Юлия!

Необходимо знать, имеется ли в данном ООО генеральный директор или им являетесь непосредственно Вы?

Уточнение клиента

Я и есть генеральный директор, на данный момент видимо по совместительству, но денег за это я не получаю.

28 Октября 2016, 08:43

В этом случае необходимо обратиться к Уставу ООО и посмотреть, что указано в отношении возможности выхода участника по заявлению и в отношении продажи доли.

«Выход из ООО» возможно осуществить двумя способами:

1. Выход из ООО по заявлению участника (ст. 26 ФЗ «Об ООО»):
Оформить заявление о выходе с Вашей стороны, как от учредителя и направить его в адрес ООО. Сделать отметку о получении (дата, подпись, печать, должность лица, принявшего заявление, это будете вы, как Генеральный директор ООО).

Оформить Решение единственного (оставшегося) участника о перераспределении доли.Формулировка:
«В связи с выходом из ООО участника _____ Ф.И.О. путем отчуждения Обществу вышеуказанной
доли на основании заявления, направленного в адрес Генерального директора ООО «__» ___ 201_ г. и приобретением Обществом доли участника ООО:
Распределить долю, принадлежащую Обществу в размере __% (_____)
уставного капитала Общества номинальной стоимостью __(_____) рублей
оставшемуся участнику

В результате чего Ф.И.О. владеет ________»

Оформить заявление по форме 14001.

Нотариально удостоверить подпись Генерального директора ООО на заявлении по форме 14001. (для нотариуса необходимо предоставить все учредительные документы ООО, выписку из ЕГРЮЛ).

Направить документы в ИФНС: — либо лично направляет Генеральный директор, — либо при помощи ЭЦП нотариуса (все зависит от возможностей нотариуса и требований ИФНС, это очень важно, узнайте предварительно).
2. Смена Генерального директора ООО

1) Необходимо определиться с новой кандидатурой Генерального директора ООО;

По отношению к руководителю ООО права и обязанности работодателя осуществляются общим собранием участников. Согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий являются компетенцией общего собрания участников.
Статья 31 Закона «Об ООО» в качестве единоличного исполнительного органа общества называет директора (генерального директора). Исходя из этого, для того чтобы уволиться по собственному желанию, Вы обязаны как минимум за месяц до прекращения работы уведомить общее собрание участников ООО. Если в течение срока предупреждения об увольнении претендент на место руководителя не будет найден, то Вы имеете право снова созвать общее собрание участников для решения вопроса о передаче дел. По аналогии с подписанием трудового договора между обществом и его генеральным директором (ст. 40 Закона об ООО) общее собрание может поручить одному из участников общества принять дела прежнего руководителя, подписав с ним соответствующий акт.

3) Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене Генерального директора может подать как новый, так и прежний Генеральный директор.

При выборе варианта необходимо руководствоваться положениями Устава.

Решение о продлении полномочий директора

Здравствуйте, директор и единственный учредитель ООО — один человек. Было принято решение единственного учредителя ООО ____ФИО____о том, что обязанности директора общества он оставляет за собой. По уставу срок полномочий 5лет. Нужно составить решение о продлении полномочий, достаточно ли написать такую формулировку»ед. учр-ль ООО___ФИО решил продлить полномочия директора Общества сроком на __лет(по уставу). Нужно ли обозначит полномочия словом»свои» или достаточно этого?

Ответы юристов (2)

главное, чтобы было решение о продлении полномочий директора. А по поводу обозначения «свои» не имеет значения, но я бы не писал.

Документами, подтверждающими Ваши полномочия является Устав, решение учредителя, приказ о назначении (ну, выписка из ЕГРЮЛ, конечно)- во всяком случае банки и нотариус приказ требуют практически всегда. В какой форме Вы напишите решение значения не имеет, лучше всего употреблять те же формулировки, что и в уставе. Но главное, чтобы в документах общества такое решение было.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продление полномочий ГД

Есть ООО, 55% в УК принадлежит физлицу (он же ГД общества), 45% обществу (доля перешла после выхода из общества других участников)

Необходимо продлить полномочия Генерального директора. Нужно решение единственного участника или протокол собрания участников? Собственно нужен образец документа, который не нужно заверять у нотариуса (в соответствии с изменениями с 01.09.2014 г)

Ответы юристов (8)

Уважаемый Александр! Здравствуйте! Выражу только собственное мнение: если из числа участников один (или несколько) вышел (вышли), другой остался (он же ГД), соответственно число участников в ООО — один (ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Значит должно быть решение участника ООО о продлении полномочий Генерального директора на срок, указанный в Уставе ООО.

Кроме того, в связи с выходом ряда участников из ООО вносятся изменения в список участников ООО.

Есть вопрос к юристу?

Т.к. другие участники вышли, то остался один участник (ГД), требуется решение единственного участника

Если в обществе 1 участник, то оформляется решение единственного участника. Образец:

Продлить полномочия генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «» (указываете наименование своей фирмы) Иванова Ивана Ивановича с «____» ____________2015 г. на новый срок, предусмотренный Уставом.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в Письме Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680, действие положений п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяется на ООО, состоящие из одного участника (по аналогии с акционерными обществами, акции которого принадлежат одному акционеру).

Т.е. нотариально удостоверять такое решение не требуется.

Уважаемый Александр! В дополнение: согласно ст.24 приведенного Закона №14-ФЗ (СПС «Консультант плюс»):

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении
прибыли общества, также имущества общества в случае его
ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в
уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания
участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для
приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не
запрещено уставом общества, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками общества
допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они
были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная
пунктом 3 статьи
15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале
общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который
не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые
предусмотрены пунктом 3 статьи
15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене,
которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или
частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным
законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по
цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему
доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания
участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате
которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части
доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по
решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей
статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть
погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину
номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли
в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к
обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и
документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В
случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена,
продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и
документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а
также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы
для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а
при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или
части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со
дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками
общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента
их государственной регистрации.

примерная форма решения

РЕШЕНИЕ N _____
единственного участника по вопросу продления полномочий
единоличного исполнительного органа общества с ограниченной
ответственностью «_______________»

г. _______________ «__»___________ ____ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью
«_______________» _________________________________________, руководствуясь
(Ф.И.О. или наименование)
пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998
N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принял решение:
1. Продлить полномочия действующего Директора (или: президента и т.п.)
ООО «_______________» ______________________ на срок до __________________.
(Ф.И.О.)

Единственный участник: _______________/______________________/
(подпись) (Ф.И.О.)

Если участник один — принимается решение. Если участников 2 и более — составляется протокол.

Что бы соблюсти трбования ст. 67.1. ГК РФ необходимо внести соотв. изменения в устав о способе удостоврения решений общим собранием участников.

Либо издать решение о способе удостоверения решений общим собранием участков.

Способ удостоверения решений так же может быть просписан в протоколе, которым будут продлеваться полномочия ГД.

Кстати, Центральный банк в своем письме от 18 августа 2014 г.
N 06-52/6680 специально разъясняет, что требования к оформлению решений
собраний не применяются к оформлению решений единственного
участника, но это вопрос спорный, т.к. ЦБ РФ не относится ни к одной из ветвей власти.

В решение достаточно вставить следующую формулировку:

» В соответстви со статьей 67.1. ГК РФ принятие общим собранием участников общества и состав участников общества, присутствоваших при его принятии, подтверждаются путем подпсиания протокола всеми участниками общества, присутствовашими на общем собрании либо их представителями.»

Подписание трудового договора с ген директором ООО по доверенности от единственного учредителя

Подскажите пожалуйста по следующей ситуации.

Есть ООО, которое было создано единственным учредителем.

При учреждении был избран ГД.

После регистрации встал вопрос о подписании трудового договора с ГД, в том числе об определении условий трудового договора.

Согласно Уставу, это компетенция СД, но единственный участник выдал доверенность иному лицу и посчитал, что таким образом он передал именно свои полномочия на подписания трудового договора согласно абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона Об ООО, поскольку он уполномочен подписывать трудовой договор.

Вопрос, имеет ли участник право на совершение таких действий? Или, поскольку это полномочия СД после регистрации, только оно может совершать подобные действия?

Ответы юристов (1)

Добрый день, Виктор.

Верно, согласно абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона:

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, согласно ст. 39 Того же закона:

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 4 ст. 195 ГК РФ:

Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

Законом об ООО не предусмотрен запрет на передачу своих полномочий участником другому лицу. Таким образом, передача полномочий по подписанию Договора с директором допускается.

С уважением, Николай Толмачев.

Образец решения о продлении полномочий директора ООО — единственного учредителя

Продление полномочий директора ООО — единственного учредителя — образец документа, по которому осуществляется данная процедура, вы можете скачать на нашем сайте — реализуется с учетом норм как гражданского, так и трудового права. Изучим данную особенность подробнее.

Для чего нужно решение о продлении полномочий директора ООО

Решение как документ, регламентирующий деятельность ООО, всегда оформляется его единственным собственником. На основании решения учредителя затем оформляется приказ о пролонгации полномочий руководителя. Если владельцев фирмы хотя бы 2, то выполняющий аналогичную правовую функцию документ будет именоваться протоколом (принимаемым собранием собственников).

Цели принятия решений, как и протоколов в ООО, могут быть самыми разнообразными. Посредством издания решений единственный учредитель, в частности, назначает, а также пролонгирует полномочия главы своей организации.

Максимальный срок полномочий генерального директора ООО по Уставу — 5 лет. Это значит, что по его истечении или ввиду приближения этого срока соответствующие полномочия потребуется продлить.

При этом не имеет значения, на какой срок заключен трудовой договор с генеральным директором (или даже то, заключен ли он вообще, если учредитель назначает генеральным директором себя). Однако если у руководителя, имеющего действующий трудовой договор, нет полномочий, устанавливаемых решением собственника, то он не сможет осуществлять свои трудовые обязанности на практике: его подписи будут недействительными.

В свою очередь, без действующего трудового договора наемный директор вполне может выполнять свои полномочия (и, более того, обязан делать это), несмотря на то, что у фирмы в этом случае могут быть серьезные сложности при проверке Трудинспекцией.

Решение о продлении полномочий: структура документа

Таким образом, полномочия главы фирмы по решению учредителя первостепенны в сравнении с трудовыми обязанностями. Далее в статье мы рассмотрим специфику пролонгации трудового договора при увеличении срока полномочий. Но пока изучим подробно, как может составляться решение, о котором идет речь.

В рассматриваемом решении могут отражаться:

1. Сведения о номере документа, дате его принятия.

2. Наименование документа («Решение единственного участника»).

3. Формулировка о том, что единственный участник принимает решение пролонгировать полномочия директора ООО.

При этом указывается:

  • Ф. И. О., гражданство единственного учредителя;
  • серия и номер его паспорта;
  • адрес проживания;
  • тот факт, что учредитель владеет 100% уставного капитала ООО (указываются также ОГРН, ИНН, адрес организации);
  • Ф. И. О., гражданство, паспортные данные, адрес директора, чьи полномочия продлеваются (в рассматриваемом случае — единственного учредителя);
  • количество лет, в течение которых директор вправе осуществлять полномочия.
  • Документ заверяется подписью учредителя и печатью фирмы, если она используется.

    Загрузить образец решения учредителя о пролонгации собственных полномочий на позиции генерального директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже.

    После принятия решения о продлении полномочий руководителя уведомлять ФНС об этом не нужно: в данном случае не требуется осуществления корректировки записей в ЕГРЮЛ, как при назначении нового главы фирмы.

    Продление трудовых полномочий директора: нюансы

    При пролонгации трудовых полномочий директора одновременно с теми, которые устанавливаются решением учредителя, нужно иметь в виду, что:

    1. Срочный трудовой договор с главой фирмы (как правило, он и заключается в ООО) прекращается по окончании срока его действия (ст. 79 ТК РФ). Поэтому по его истечении следует оформить новый.

    2. Если учредитель не перезаключит срочный трудовой договор с наемным директором, который переназначен решением учредителя, в то время как директор продолжит свою работу, то трудовой договор трансформируется в бессрочный (ст. 58 ТК РФ).

    В этом случае аннулирование трудового договора, если собственника не устроят последующие результаты работы директора, будет возможно (при отсутствии иных законных оснований для увольнения) только при условии выплаты увольняемому директору компенсации (ст. 278 и 279 ТК РФ).

    3. Возможен вариант, при котором директор, который был переназначен на должность решением учредителя, не пожелает перезаключать с ООО трудовой договор (в силу того, что хочет уволиться из компании).

    В этом случае рекомендуется издать решение об освобождении руководителя от занимаемой должности. Если этого не сделать, директор, вероятнее всего, сможет оспорить аннулирование своих полномочий в судебном порядке.

    Узнать о том, как именно директор может уволиться без согласия собственников фирмы, вы можете в статье «Как уволиться директору без согласия учредителей?».

    4. Если учредитель назначает директором себя, составление трудового договора необязательно. Но по желанию владельца бизнеса он может быть заключен.

    Подробности см. здесь.

    Решение учредителя о пролонгации полномочий директора ООО принимается по истечении сроков его полномочий (или к моменту истечения данных сроков). После принятия данного решения перезаключается трудовой договор (как правило, срочный) с руководителем фирмы, если в этом есть необходимость: если учредитель назначает директором себя, то у него есть право не заключать договор.

    Узнать больше о реализации полномочий учредителя ООО в рамках внутрикорпоративных правоотношений вы можете в статьях:

    Права учредителя ООО и генерального директора

    Здравствуйте! Интересует такой вопрос. Открывается ООО двумя учредителями. 50% доля каждого. Один из учредителей является также генеральным директором. Устав компании стандартный. Деятельность — агентство недвижимости. уставной капитал по 15 000 руб. Хотелось бы узнать, в случае конфликтов между учредителями, имеет ли учредитель который является гендиректором какие – либо преимущества?

    И еще такой вопрос. Если один из учредителей, который зарегистрировал на себя сайт компании, рекламный номер, патент дизайна логотипа откроет новую компанию и логотип компании т.е. бренд переместит туда, сможет ли другой партнер подать на него в суд и потребовать компенсации либо иного наказания? Т.е. если бренд зарегистрирован на одного из учредителей, а также сайт, рекламный номер.

    Проще говоря, если учредитель который гендиректор, откроет другую компанию и переманит туда всех клиентов и работников, сможет ли также использовать бренд, номер, сайт старой раскрученной компании которая принадлежала обоим партнерам или нет? Может ли второй партнер сказать, что вот он тоже вкладывал деньги в раскрутку компании и бренд принадлежит ему тоже? Как это все отрегулировать и как можно грамотно все перекинуть на другую фирму? И еще такой вопрос, какие действия, какую стратегию и какие бумаги должен с момента регистрации ООО собирать учредитель, чтобы в случае чего подать в суд на другого учредителя и потребовать его исключения из ООО в связи с неверными действиями. Еще интересуют особенности оформления устава ООО агентства недвижимости Заранее благодарен Вам.

    Ответы юристов (5)

    Здравствуйте, Алексей!

    В учредительных документах организации компетенцию единоличного исполнительного органа общества — ген. директора установить лучше таким образом, чтобы исключить возможность реализации им тех или иных властных полномочий общего собрания участников ООО и наблюдательного совета соответствующей организации.

    Согласно ст.40 ФЗ «ОБ ООО» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью:

    а) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 53 ГК РФ);

    б) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    в) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

    Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции директора ООО.

    Поэтому то, какие полномочия будут у ген. директора — решать Вам и второму участнику.

    Относительно исключетельных прав ООО, в том числе его наименование, включая логотип, др. рекламные обозначения, также сайт, то данные права принадлежат данному ООО и использование этих исключетельных прав нарушает закон. Данные права могут перейти другому ООО только по соответствующему соглашению о передаче исключительных прав. Чтобы данные права были связаны только с первоначально созданным ООО и были подтверждены, все юмеющиеся сведения о «бренде» компании лучше сохранять в разных источниках: копии доекментов, электрон. файлы, соглашения о создании сайта, проч.

    Доброго Вам дня!

    — имеет ли учредитель который является гендиректором какие – либо преимущества?

    В качестве участника никаких. Но он имеет преимущество в плане контроля активов компании и заключения сделок.

    — если учредитель который гендиректор, откроет другую компанию и переманит туда всех клиентов и работников, сможет ли также использовать бренд, номер, сайт старой раскрученной компании которая принадлежала обоим партнерам или нет?

    Для того, чтобы этого не допустить, необходимо все логотипы, товарные знаки зарегистрировать на саму компанию, тогда все права на них будут принадлежать ей, а соответственно иное лицо, в том числе участники не смогут беспрепятственно их использовать.

    Если все эти нематериальные активы будут принадлежать физ. лицу, то он просто с ними уйдёт потом и всё.

    — какие действия, какую стратегию и какие бумаги должен с момента регистрации ООО собирать учредитель

    Любые документы, информацию. Пригодиться может всё.

    Добрый день, Алексей!

    В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

    Единоличный исполнительный орган общества:

    1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

    2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

    Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

    Статьей 33 данного закона установлены полномочия общего собрания участников общества.

    Таким образом, полномочия генерального директора весьма ограничены законом. В документах ООО можно предусмотреть конкретные полномочия генерального директора.

    В любом случае полномочия генерального директора по отношению к участникам ООО преимуществом называть бы не стала. Тем более при желании сменить генерального директора не так уж сложно (здесь «преимущество» участников ООО).

    Что касается прав на сайт, логотип и патента на дизайн логотипа, то в этом случае в соответствии со ст. 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

    Т.е. распоряжаться объектами интеллектуальных прав может только правообладатель, лицо, которое создало данный объект, даже если не зарегистрировало его.

    В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними.

    Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации распределяются между всеми правообладателями поровну, если соглашением между ними не предусмотрено иное.

    Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно.

    Таким образом, для конкретного ответа на вопрос необходимо установить, кому принадлежат права на указанные Вами объекты.

    Если права принадлежат второму учредителю по документам, то можно оспорить его права как единоличного правообладателя на созданные объекты, ссылаясь на творческий и иной вклад в создание данных объектов.

    Если права на указанные объекты принадлежат ООО, то учредитель, создав другое юридическое лицо, не сможет использовать их в его деятельности.

    Но для того, чтобы в дальнейшем иметь возможность отстаивать свои права необходимо хранить все документы о деятельности данного ООО, принимать участие в заявках на правообладание (выступать соавтором) и т.п.

    Вопрос о защите исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности требует весьма объемного освещения, поэтому укажите, пожалуйста, чьи интересы вы хотели бы защитить — того лица, которое на данный момент является правообладателем, ООО или второго учредителя. Все три позиции крайне долго описывать.

    К сожалению вы не ответили, потому освещу коротко каждый вариант

    1. Вы представляете интересы того учредителя, который желает в будущем отделиться. В этом случае вам следует зарегистрироваться в качестве ИП, зарегистрировать на себя товарный знак (знак обслуживания), а ООО передать его право на использование данного ТЗ по неисключительной лицензии на короткий срок с возможностью продления, если это будет в ваших интересах. Исключительные права на дизайн сайта следует при этом сохранить за собой, предоставив ООО неисключительные права на определенный срок.

    2. Вы представляете интересы того учредителя, который опасается, что его соучредитель «уведет» команду. В этом случае вам следует настоять на регистрации ТЗ на имя ООО, с передачей исключительных прав на дизайн ТЗ (логотипа). Доменное имя желательно также зарегистрировать на имя ООО, как и закрепить за ООО исключительные права на дизайн сайта.

    Базу данных клиентов в этом случае следует приказом по ООО объявить конфиденциальной охраняемой законом информацией, составляющей коммерческую тайну, провести мероприятия по охране данной информации — в этом случае есть некоторый шанс за ее разглашение взыскать убытки с третьих лиц.

    В ситуации, когда у каждого участника 50%, а директор назначается большинством голосов, преимущества у того участника, который является генеральным директором. У него не будет больше прав на собственность ООО, но снять с должности директора, который имеет 50% доли в уставном капитале крайне сложно — никогда не будет достаточного количества голосов. И до выборов нового директора (до окончания полномочий) у данного лица останутся права по распоряжению счетом, собственностью компании и т.д. После окончания полномочий может возникнуть патовая ситуация.

    Ограничить права ген. директора по распоряжению собственностью можно, внеся соответствующие ограничения в устав, например, по одобрению крупных сделок или сделок с значимым имуществом компании, указав обязательность подписи второго учредителя, имеющего в компании должность, допустим, финансового директора, на финансовых документах.

    При этом директор несет основную ответственность — административную, уголовную по налоговым, трудовым и иным видам правонарушений. Участник, который не участвовал в принятии соответствующих решений, от значительной части такой ответственности освобожден.

    Права и обязанности учредителя ООО

    Учредитель ООО права и обязанности, вытекающие из своего статуса, может выяснить с помощью закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). В данной статье мы расскажем о правовом статусе учредителя ООО подробнее.

    Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО

    Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

    ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ).

    Если учредитель — ИП или юридическое лицо: последствия

    Учредителями ООО могут быть:

  • юридические лица;
  • физические лица.
  • В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.

    В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

    Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

    Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.

    Однако существует ряд ограничений:

  • выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
  • запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).
  • Участник общества — это особый статус: полномочия участника

    Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

    Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  • создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  • участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  • участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  • определять размер и формировать уставный капитал общества;
  • выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  • участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  • утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
  • участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
  • принимать решение о проведении аудита и др.
  • Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

    К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  • обязанность оплатить долю в УК общества;
  • хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.
  • Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.

    Учредитель или участник: как правильно и в чем разница

    Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

    • первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
    • а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании.
    • Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям.

      Дополнительные права участника компании: примеры

      Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

      Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

    • специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
    • преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.
    • Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

      Особенности дополнительных прав в том, что они:

    • персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
    • закреплены в уставе;
    • вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.
    • Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

    • единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
    • решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
    • посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

    Дополнительные права не должны:

  • противоречить нормам действующего законодательства;
  • нарушать или умалять права других участников ООО;
  • являться злоупотреблением правом;
  • отстранять учредителя от законных функций.
  • Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

    Смотрите еще:

    • Мент в законе 1 актеры «Мент в законе», 9 сезон: актеры и роли, детали сюжета и другие подробности Рассказываем, чего ждать от нового сезона. Дата выхода в эфир: 26 марта 2016 года. Канал: НТВ. Режиссеры-постановщики: Мичислав Юзовский, Игорь Ромащенко, Николай Денисов. В ролях: Сергей Плотников […]
    • Приказ 344 мз рф Минздрав России вводит приказ «О проведении обязательного медицинского освидетельствования водителей транспортных средств» Материал опубликован 21 марта 2016 в 19:28. Обновлён 25 марта 2016 в 16:05. С 26 марта 2016 года вступает в силу приказ Минздрава России от 15 июня 2016 […]
    • Не больное наказание «Не наказание, просто болезнь»: жена футболиста «СКА‐Хабаровск» умерла от рака груди. Но она боролась до последнего Диагноз накануне свадьбы В начале октября Софья Баляйкина рассказала о борьбе с раком сайту Woman’s Day. Впервые девушка заподозрила неладное в сентябре 2016 […]
    • Приказ мо 575 Приказ Министра обороны РФ от 10 декабря 2000 г. N 575 "О подготовке национальных военных кадров и технического персонала иностранных государств в воинских частях и организациях Вооруженных Сил Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) (утратил силу) Приказ Министра […]
    • Приказ минрегионразвития от 27122011 Приказ Министерства регионального развития РФ от 27 декабря 2011 г. N 613 "Об утверждении Методических рекомендаций по разработке норм и правил по благоустройству территорий муниципальных образований" (с изменениями и дополнениями) (не применяется) Приказ Министерства […]
    • Минобразования рф официальный сайт приказы Высшая аттестационная комиссия при Министерстве образования и науки Российской Федерации (ВАК при Минобрнауки России) создана в целях обеспечения единой государственной политики в области государственной аттестации научных и научно-педагогических работников. В своей […]
    • Мировые суды г ростова Мировые суды г ростова 344021, г. Ростов-на-Дону, ул. Социалистическая, 164/35 (уголовные и административные дела). 344010, г. Ростов-на-Дону, пр. Соколова 52 (гражданские дела) Приемная председателя суда Телефон: (863) 255-57-00, факс: (863) 263-71-02Отдел по организации […]
    • Нотариус шереметьевская Круглосуточные нотариусы в москве адреса телефоны Поиск по справочнику Справочник Москвы Услуги Нотариусы и нотариальные услуги Круглосуточно В разделе «Нотариусы и нотариальные услуги круглосуточно в Москве» представлено 2 организации. Мы стремимся поддерживать и […]